Сделки с долями ООО
Сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью подлежит обязательному нотариальному удостоверению и составляется в форме одного документа, подписанного сторонами в следующих случаях:- отчуждения доли участником общества другому участнику общества;
- отчуждения доли участником общества другому участнику общества в порядке реализации последним преимущественного права покупки;
- отчуждения доли участником общества самому обществу в порядке реализации последним преимущественного права покупки, если такое право предоставлено обществу уставом;
- отчуждения доли участником общества третьему лицу.
Нотариальному удостоверению подлежит также предварительный договор о заключении в будущем договора, направленного на отчуждении доли (п. 2 ст. 429 ГК РФ).
Купля — продажа доли в ООО происходит в четырех случаях:
- выходе участника (ов) из ООО;
- входе в общество участника (ов);
- изменение размера доли участника (ов);
- замена участников общества.
Купля — продажа доли юридического лица может быть произведена между:
- будущий участник Общества;
- лицами, состоящими в ООО,
- само Общество.
Продажа доли в ООО — порядок
1) Если участник Общества хочет выйти из состава юридического лица, то он имеет право продать свою долю:
- участникам Общества,
- самому Обществу
- третьим лицам (будущим участникам ООО).
Варианты оформления сделки продажи доли уставного капитала Общества будут отличаться в зависимости от того, кто будет являться Покупателем доли выходящего участника.
Если участник продает свою долю или ее часть одному или нескольким участникам Общества, то согласие других участников или самого Общества на данную сделку не требуется (если нет ограничения по Уставу). Если согласие необходимо по уставу, тогда участники до 30 дней предоставляют письменные согласия на приобретение доли или же отказы. Тогда участники информирует Общество в лице генерального директора о своих решениях. На основании чего оформляется договор купли — продажи доли в ООО в простой письменной форме. В этом случае у нотариуса должен присутствовать лишь участник, продающий всю долю. Участник — Продавец доли должен заверить у нотариуса форму, по которой пройдет регистрация купли — продажи доли уставного капитала.
Доля переходит к приобретателю с момента государственной регистрации. В случае покупки-продажи всей доли участника в компании происходит полная замена участника, поскольку один из них при продаже покидает ООО.
Если участника не интересует денежная компенсация за выход из ООО и ему нужно просто выйти из ООО, то он имеет право выйти из Общества без согласия других участников (если другое не предусмотрено Уставом), оформив от своего имени заявление. Такой способ выхода подразумевает добровольный уход из организации с дальнейшим получением компенсации в виде действительной стоимости доли ООО. Данный способ является самым быстрым и менее затратным по времени его проведения.
Покупка доли в ООО — порядок
2) Вход участника в состав ООО. Третье лицо может войти в Общество непосредственно купив долю:
- у участника Общества;
- у самого ООО (нераспределенная доля после выхода участника из Общества).
Покупка доли оформляется письменным договором или в нотариальной форме, исходя от того, кто является Продавцом, а кто Покупателем.
Данный вариант оформления купли-продажи доли возможен только тогда, когда были получены отказы остальных участников и не ограничена возможность продажи доли в УК новым лицам.
Получив необходимые документы от участников, Продавец доли и Покупатель (новый участник) оформляют документы на заверение сделки. Для этого обе стороны собираются у нотариуса и заверяют все необходимые документы в его присутствии. Кроме того, для осуществления данной процедуры потребуется письменное согласие супругов на покупку и продажу доли в уставном капитале. Это можно сделать параллельно в момент заверения данной сделки, пригласив супругов сторон в нотариальную палату, или привести уже готовые согласия.
Покупатель в этом случае получает право на долю в момент заверения. В течение 3-х дневного срока нотариус лично передает документы в регистрирующий орган. После регистрации данных изменений в реестре юридических лиц Покупатель становится участником ООО, продавец доли получает деньги с продажи. Если доля была продана полностью, участник выходит из состава ООО и более не имеет к нему никакого отношения.
Еще стать новым участником в ООО можно при помощи увеличения уставного капитала Общества (если в Уставе ООО нет запрета на ввод третьих лиц). В таком случае участники Общества принимают решение о вводе нового лица в устав, и принимают оплату в уставный капитал денежными средствами или имуществом.
Другие варианты купли – продажи доли ООО
3) Изменить свою долю в Обществе участник может покупкой доли, части доли у другого участника ООО или выкупить долю, принадлежащую Обществу после выхода другого участника из состава.
Увеличение уставного капитала участник может увеличить размер своей доли с последующей покупкой доли, на которую был увеличен уставной капитал ООО.
4) Заменить одного участника на другого происходит через куплю — продажу доли в ООО участника. Т.е. третье лицо покупает долю участника, состоящего в ООО. Эта сделка купли –продажа доли с нотариальным удостоверением и полностью курируется нотариусом.
Купля — продажа доли в ООО – документы
- ИНН — свидетельство о постановке юридического лица на налоговый учет;
- ОГРН — свидетельство о государственной регистрации юридического лица;
- Устав Общества, изменения к нему;
- Свидетельство о внесении изменений или Лист записи в ЕГРЮЛ (при наличии);
- Выписка из ЕГРЮЛ (не позднее 5 дней с момента получения, можно заказать у нотариуса или скачать на сайте налоговой);
- Общество создано одним учредителем: решение о создании;
- Общество создано двумя и более учредителями: протокол о создании;
- Протокол, приказ, решение о назначении совета директоров, исполнительного органа;
- Доверенность на представителя от Общества, удостоверенная нотариально (при совершении сделки представителем юридического лица, а не руководителем);
- Список участников ООО (форма);
- Документ, являющийся подтверждением, что уставной капитал Общества полностью оплачен (справка банк, приходный ордер);
- Печать Общества;
- Для крупных сделок: решение (протокол) уполномоченного органа об одобрении сделки (форма);
- Для некрупных сделок: письмо за подписью исполнительного органа и главного бухгалтера, подтверждающее, что сделка не является для ООО крупной (форма);
- Для сделок с заинтересованностью: решение (протокол) уполномоченного органа об одобрении сделки;
- Для сделок, не являющихся сделками с заинтересованностью: письмо за подписью исполнительного органа, подтверждающее, что сделка не является для ООО сделкой с заинтересованностью;
- Согласие Федеральной антимонопольной службы, другого уполномоченного органа на совершение сделки, либо письмо за подписью исполнительного органа и главного бухгалтера о том, что такое согласие не требуется.